คำตอบ (1)
ที่มีคดีฟ้องกันอยู่หรือเปล่ามีชื่อ ปรส.
ที่มา เป็นการตั้งบริษัทฯขึ้นมาแล้วเอาทรัพย์สินของบริษัทฯที่ล้มละลายทางการเงินสมัย ชวลิตและชวนมารวมกันและจ้างให้บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด (ก็ที่มันล้มที่อเมริกาปัจจุบันนี้)มาเป็นที่ปรึกษา มาแนะนำให้เราขายทรัพย์สินถูกๆและพวกมันก็ซื้อต่อไป(คนทำและร่วมมือมีคนไทยร่วมด้วยมากมาย และเมื่อรัฐบาลทักษิณมาทำต่อ (ให้ปรสทำงานต่อไป และ คุณหยิงไปซื้อที่ดินรัชดากับเขาด้วย ที่จริงคนที่ซื้อลักษณะนี้มีมากมายแต่คุณหญิงเป็นเมียท่กษิณ จึงถือว่ามีส่วนได้เสียๆ แต่วิธีการจริงๆเขาต้องประมูลกัน ถ้าคุณพจมานประมูลไม่ได้ คงไม่มีเรื่อง แต่ไปได้มาและให้สูงกว่าราคาประเมินกลางด้วย (น่าจะมีคนต้องการแต่ประมูลสู้ไม่ได้คือเงินไม่พอ) จึงทำให้มีคนแค้นและเป็นส่วนหนึ่งข้อคาระหา)และปรสนี้ทำให้ไทยขาดทุนมหาศาล พี่เบิ้มมันบงการ (ถามคนที่ธุรกิจล้มดู)และเป็นเวรกรรมปัจจุบันมันเป็นมากกว่าไทย(แต่เงินเขาก็มากกว่า)
และบทสรุปที่คัดมาให้อ่านอาจยาวหน่อย ก็ตามข่าว ชุดขุนคลังสมัยชวนรู้ดีที่สุดแต่ไม่มีใครกล้าคัดค้าน(ภาพเขาดีแต่แก้ปัญหาไม่ได้)
บิ้กจิ๋มทำให้เกิดปัญหา(ที่จริงบริษัทๆหลงกับติดกับภาพของน้าชาติ แต่เมื่อถูกปฏิวัติก็เปลี่ยนไปแล้วแต่เขาไม่กลับตัวปล่อยสินเชื้อมากเกิน)
พี่ชวน ก็เชื่องช้าสมชื่อ แก้ไม่ไลแก้สไตร์ชวน คือเมื่อมีมีเงินก็ใช้เงืนไม่เป็น และเมื่อถูกทักษิณทำประชานิยม (ทำตามสิ่งที่คนต้องการและทำได้ด้วย)ตอนแรกๆหลายคนบอกว่าทำไม่ได้คือนโยบายพรรคเมื่อเป็นรัฐบาลทำไม่ได้ทำไม่ตรงกับที่พูดไว้แน่ๆ(จำคำพูดหลายท่านได้)
แต่เมื่อทำได้เกิดกระแสคนรักทักษิณ เข้าเรื่องปรสต่อ
ลอกเขามาเล่า
รายงานผลการศึกษา กระบวนการและวิธีการ จัดการทรัพย์สินของ ปรส.
วันที่ 21 เมษายน 2546 ปีที่ 26 ฉบับที่ 3472 (2672)
รายงานผลการศึกษากระบวนการ และวิธีการในการจัดการทรัพย์สินขององค์กรเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นการศึกษากรณี ปรส.อนุญาตให้บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส จำกัด ที่เป็นที่ปรึกษารายหนึ่งของ ปรส.เข้าร่วมประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยได้ โดยผลการศึกษาแบ่งออกเป็น 4 ประเด็นดังนี้
"Chinese Wall" ใช้ได้หรือไม่ ?
ประเด็นแรก "Chinese Wall" ใช้ได้หรือไม่ กรณีที่ให้บริษัทที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทที่ปรึกษา มาประมูลสินทรัพย์ของสถาบันการเงินที่ถูกปิด โดยการศึกษาความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรหรือบุคคล การปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ ปรส. ตามกฎหมาย ระเบียบ กฎเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดต่างๆ
1. ความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรหรือบุคคล จากการศึกษาความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทที่ปรึกษา บริษัทผู้เข้าประมูล ตลอดจนบุคคลผู้ทำสัญญาซื้อ และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง พบว่า
1.1 บริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ถือหุ้นในบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาของ ปรส.อยู่ 99.99% โดยหลังจากประมูลแล้วได้โอนสิทธิให้กับกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ซึ่งจัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด เป็นผู้ทำสัญญากับ ปรส. และให้ลูกหนี้จ่ายเงินให้กับกองทุนรวมฯ ผ่านธนาคารไทยพาณิชย์
1.2 ผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ (เป็นกองทุนรวมฯที่ได้รับโอนสิทธิ จากบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ให้ทำสัญญากับ ปรส.กรณีสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย) คือ "ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง" ซึ่งจากการให้ข้อมูลด้วยวาจา จากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ทราบว่าเป็นนิติบุคคลที่เกิดขึ้นที่เกาะเคย์แมน
1.3 ในการโอนเงินจาก Lehman Brother Special Finance New York ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม Lehman Brother จำนวน 2 ครั้ง ซึ่งได้จ่ายตรงให้กับ ปรส. ตามรายละเอียดดังนี้
เช็คเลขที่ 0039396 ลง 20 ส.ค. 2541 จำนวนเงิน 2,304 ล้านบาท เช็คเลขที่ 0040633 ลง 1 ต.ค. 2541 จำนวนเงิน 8,625,823,971.83 บาท รวม 10,929,823,971.83 บาท ซึ่งเป็นจำนวนที่เท่ากับผู้ถือหน่วยลงทุน คือ ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง ที่ถือในจำนวนสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันสิ้นสุดการเสนอขายหน่วยลงทุนรายละ 109,298,239.7183 บาท รวม 10,929,823,971.83 บาท
1.4 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์โกลบอลไทย จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ ปรส.จ้างเป็นกลุ่มพิจารณาการลงทุน (principle transaction group) และเป็นผู้ให้บริการการบริหารสิทธิเรียกร้องต่อกองทุนรวมฯ ได้รับค่าธรรมเนียมการบริหารสิทธิดังกล่าว จากกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ทุกปี ตั้งแต่ปี 2542-2544 น่าจะมีความเกี่ยวพันกับบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ และกองทุนรวมโกล บอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ เนื่องจาก
1) มีการแจ้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์โกลบอลไทย จำกัด เมื่อ 27 ต.ค. 2541 จำนวน 2 คน คือ "นายไบรอัน พรินซ์" กับ "นายคาร์ลอส มานาแลก (Carlos Manalac)" ระบุสถานที่อยู่คือ เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ทั้ง 2 คน
2) เมื่อ 10 ก.ค. 2541 บริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ มีหนังสือมอบหมายให้ "Carlos M.Manalac" เป็นผู้ดำเนินการต่างๆ แทนบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ในประเทศไทย ซึ่งน่าจะเป็นคนคนเดียวกันกับกรรมการของ บงล.โกล บอลไทย
1.5 ผู้ถือหุ้นใน บงล.โกลบอลไทย จำกัด จากจำนวน 9,000,000 หุ้น ปรากฏว่าผู้ที่ถือหุ้นรายใหญ่ คือ "ฟาลคอน โฮลดิ้งส์ โฟร์ อิงก์" สัญชาติระบุว่า "เคย์แมน ไอส์แลนด์" ถือหุ้นอยู่จำนวน 8,745,818 หุ้น หรือประมาณ 97.18% ลงทะเบียนผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 ก.ค. 2541 ซึ่งชื่อผู้ถือหุ้นรายนี้สอดคล้องและมีสัญชาติเดียวกับผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
กระชั้นชิดหรือประจวบเหมาะพอดี ?
1.6 การดำเนินการของ ปรส.และ ก.ล.ต. เกี่ยวกับการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย กับการจัดตั้งกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ มีข้อสังเกตเกี่ยวกับวันที่ดำเนินการดังนี้
- 11 ส.ค. 2541 ก.ล.ต.อนุมัติให้กองทุนรวมวรรณ คอมเมอร์เชียล พร็อพเพอร์ตี้ส์ เป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ประเภทไม่รับซื้อหน่วยลงทุน
- 13 ส.ค. 2541 ปรส.จัดประมูลสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยพร้อมประกาศผลการประมูล
- 20 ส.ค. 2541 ปรส.กำหนดให้เป็นวันรับเงินงวดแรก และทำสัญญากับผู้ประมูลได้ ซึ่งทราบจากข้อมูลที่ได้รับจาก ปรส.ว่าเป็นวันที่มีการทำสัญญาแต่เป็นการลงนามฝ่ายเดียว
- 20 ส.ค. 2541 Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. เป็น cashier cheque ของธนาคาร Standard Chartered โดยเช็คเลขที่ 0039396 จำนวนเงิน 2,304,000,000 บาท
- 28 ก.ย. 2541 ก.ล.ต.อนุมัติให้เปลี่ยนชื่อจาก กองทุนรวมวรรณ คอมเมอร์เชียล พร็อพเพอร์ตี้ส์ เป็นกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
- 1 ต.ค. 2541 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุน (หนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ลงวันที่ 1 ต.ค. 2541)
- 1 ต.ค. 2541 Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. เป็น cashier cheque ของธนาคาร Standard Chartered โดยเช็คเลขที่ 0040633 จำนวนเงิน 8,625,823,971.83
- 1 ต.ค. 2541 ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการจัดการกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ และมีฐานะเป็นนิติบุคคลในวันนั้น
- 1 ต.ค. 2541 มีการลงนามในสัญญาการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ระหว่าง ปรส.กับกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
- 1 ต.ค. 2541 ปรส.ปิดการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย
จาก 1.1-1.6 เป็นการเชื่อมโยงให้เห็นความสัมพันธ์กันระหว่างองค์กร หรือบุคคลในบริษัทกลุ่มเดียวกัน ซึ่งอาจได้รับผลประโยชน์ร่วมกัน ในบางธุรกรรม ตั้งแต่บริษัทที่เข้ามาประมูลบริษัทผู้ที่โอนเงิน บริษัทที่ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวม บริษัทผู้ที่ถือหุ้นใหญ่ในนิติบุคคลที่เป็นกลุ่มพิจารณาการลงทุน (บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ โกลบอลไทย จำกัด) และนอกเหนือจากนั้นเป็นการชี้ให้เห็นถึงช่วงเวลาในการดำเนินการแต่ละช่วงเวลาขององค์กรต่างๆ ที่ใช้เวลาค่อนข้างกระชั้นชิด หรือเวลาที่ประจวบเหมาะเท่านั้น แต่ไม่มีเอกสารหลักฐานใด ที่ยืนยันได้ว่าการดำเนินการขององค์กรหรือบุคคลต่างๆ เหล่านั้นมีการถือปฏิบัติตามไชนีสวอลล์หรือไม่
ปรส.ไม่ควบคุม-ตรวจสอบ
อนึ่ง การทำหน้าที่ปรึกษาที่ปรึกษาวาณิชธนกิจของบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ตามข้อมูลที่ได้จาก ปรส. ทราบว่าให้คำปรึกษาเฉพาะเรื่องการส่งเสริมการขาย การสำรวจความต้องการซื้อสินทรัพย์จากนักลงทุนกลุ่มต่างๆ ให้คำแนะนำเรื่องกลยุทธ์ในการจัดกลุ่มสินทรัพย์ให้ตรงกับความต้องการของตลาด และการจัดลำดับการขายสินทรัพย์ประเภทต่างๆ รวมถึงการร่วมจัดกระบวนการประมูลให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ซึ่งบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ได้ระบุไว้ในหนังสือข้อผูกพัน (engagement letter) ที่มีกับ ปรส.ว่า ผู้ปฏิบัติงานของบริษัทเลห์แมนบราเธอร์สฯ กลุ่มที่ปรึกษา และกลุ่มพิจารณาการลงทุน จะถือปฏิบัติตามกฎระเบียบของไชนีสวอลล์อย่างเคร่งครัด แต่ ปรส.ไม่มีหน่วยงานควบคุมและตรวจสอบแต่อย่างใด
2. การจัดประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัย
ปรส.จัดให้มีการประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยเป็นลำดับที่สองของการประมูลสินทรัพย์หลัก โดย
- อนุมัติให้มีการจำหน่ายเมื่อ 18 มิ.ย. 2541 และแถลงต่อสื่อมวลชนประกาศจำหน่ายสินทรัพย์ เมื่อ 22 มิ.ย. 2541
- 3 ก.ค. 2541 วันเริ่มแจกจ่ายข้อสนเทศการจำหน่ายสินทรัพย์
- วันที่ 7-17 ก.ค. 2541 คณะผู้บริหาร ปรส.เดินทางไปนำเสนอแผนการจำหน่ายสินทรัพย์หลัก ให้แก่ผู้ลงทุน และพบปะสื่อมวลชนต่างประเทศ เพื่อเชิญชวนนักลงทุนจากต่างประเทศ เข้ามาร่วมประมูล
- เปิดห้องเก็บข้อมูลตั้งแต่วันที่ 11 ก.ค.-12 ส.ค. 2541
- กำหนดให้ผู้ประมูลยื่นแบบฟอร์มข้อเสนอราคาซื้อสินเชื่อในวันที่ 13 ส.ค. 2541 ภายในเวลา 11.00 น. ปรากฏว่าจากจำนวนนักลงทุน 5 รายที่เข้าศึกษาข้อมูลในห้องเก็บข้อมูล มีผู้ยื่นแบบฟอร์มข้อเสนอราคาซื้อ 4 ราย ผู้เสนอราคาทุกรายเป็นนักลงทุนต่างชาติ ซึ่ง ปรส.ได้ประกาศผลการประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยในวันเดียวกัน โดยบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ซึ่งเสนอราคาประมูลสูงสุดเป็นผู้ชนะการประมูล ในราคาเสนอซื้อ 11,520 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเรียกคืนได้ร้อยละ 46.8 ของยอดคงค้าง 24,616,950,249 บาท
หลังจากการประมูลเสร็จสิ้น ปรส.ดำเนินการคำนวณ และรับชำระราคาซื้อเตรียมสัญญาขายให้ผู้ซื้อลงนามภายใน 7 วัน นับจากวันประมูล ตรงกับวันที่ 20 ส.ค. 2541 ซึ่งบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ โอนสิทธิให้กองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ เป็นผู้ลงนามในสัญญาขายสำหรับการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ในวันที่ 1 ต.ค. 2541 และปิดการจำหน่ายในวันเดียวกัน
เป็นการดำเนินการตามประกาศของ ปรส.เกี่ยวกับ "หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงิน" ข้อ 4.1.5 (2) ระบุไว้ว่า "หากผู้ชนะการประมูลต้องการโอนสิทธิที่จะทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่น ผู้ชนะการประมูลจะต้องให้การค้ำประกันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของการทำสัญญาขายมาตรฐาน"
จ่ายเงินปันผลก้อนโต
จากข้อเท็จจริง สรุปได้ว่า 2.1 ตามข้อสนเทศการขาย เมื่อผู้ประมูลได้แล้วต้องทำสัญญาภายใน 7 วันนับจากวันที่ประมูลได้ แต่จากข้อเท็จจริงที่ได้ ปรากฏว่า
1) ณ วันที่ครบกำหนด 7 วัน ไม่ได้ทำสัญญาซื้อขาย มีเพียงเอกสารฝ่ายเดียวที่ ปรส.เป็นผู้ลงนาม จึงเป็นการไม่ปฏิบัติตามข้อสนเทศการขาย นิติกรรมดังกล่าวจึงไม่สมบูรณ์
2) สัญญาซื้อขายลงนามโดยกองทุนรวมฯ แต่ลงวันที่ 1 ต.ค. 2541 (48 วันนับจากวันประมูล) ซึ่งมิได้ดำเนินการตามข้อสนเทศการขายแต่อย่างใด
2.2 ช่วงเวลาจากวันที่ถึงกำหนด ต้องทำสัญญาตามข้อสนเทศการขาย จนถึงวันที่ทำสัญญาโดยผู้ได้รับโอนสิทธิ หาก ปรส.ถือวันที่ลงนามโดยผู้รับโอนสิทธิเป็นวันขาย การเลื่อนกำหนดเวลาดังกล่าว ทำให้การเซ็นสัญญาล่าช้าลง เช่นนี้ขัดเจตนารมณ์ของกฎหมาย เพราะเจตนารมณ์ของ พ.ร.ก.ปรส.ระบุไว้ว่า ต้องการความรวดเร็ว และในแง่ของการเงินต้องเสียรายได้หรือดอกเบี้ยเป็นจำนวนมาก
2.3 ตามประกาศของ ปรส.เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลัก ของสถาบันการเงินฯ ผู้มีสิทธิเข้าร่วมประมูลต้องเป็นผู้ลงทุนเท่านั้น แต่การกระทำผู้ประมูลเป็นเสมือนนายหน้า เพราะเมื่อตนประมูลได้มิ ได้ประกอบการด้วยตนเอง แต่กลับโอนสิทธิให้ผู้อื่นเป็นผู้ทำสัญญา ซึ่งผู้ทำสัญญาเป็นผู้ประกอบการ หรือดำเนินธุรกิจในสินทรัพย์ที่ตนประมูลได้แทน ถึงแม้จะไม่มีหลักฐานใดๆ ที่ชี้ให้เห็นว่าได้ประโยชน์จากการยินยอมให้ผู้อื่น เป็นผู้รับโอนสิทธิ หรือเข้าสวมสิทธิในการทำสัญญาก็ตาม แต่ที่ชัดเจนคือ ผู้ประมูลกับผู้ทำสัญญาเป็นนิติบุคคลคนละนิติบุคคล สรุปได้ว่ามิใช่ผู้ลงทุน จึงเป็นการไม่ดำเนินการตามประกาศของ ปรส.ดังกล่าว
2.4 การที่ ปรส.ใช้วิธีนำสินทรัพย์ออกประมูลขาย โดยจัดกลุ่มสินเชื่อประเภทต่างๆ เป็นกลุ่มขนาดใหญ่ และมีข้อกำหนดห้ามขายคืนให้ลูกหนี้ ทำให้นักลงทุนในประเทศไทยส่วนใหญ่ไม่มีเงินทุนในการเข้าประมูล เป็นโอกาสให้นักลงทุนชาวต่างชาติเข้ามาประมูลได้ แล้วนำผลกำไรและเงินทุนไปต่างประเทศ โดยประเทศไทยไม่ได้รับผลประโยชน์แต่อย่างใด ซึ่งจากข้อมูลในงบการเงินของกองทุนรวมฯ มีส่วนที่แสดงให้เห็นว่าได้จ่ายเงินปันผล และจ่ายคืนทุนให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนในช่วงปี 2542-2544 เป็นเงินจำนวนมาก ทั้งนี้ จำนวนเงินที่แน่นอนอยู่ระหว่างขอข้อมูลจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ในเมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมฯเป็นชาวต่างชาติ เงินจำนวนนี้ก็กลับสู่ผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยจำนวนเดียวกัน โดยที่ได้รับสิทธิได้รับยกเว้นภาษีหลายประเภทและมีการลดหย่อนค่าธรรมเนียมการรับโอนอสังหาริมทรัพย์
(ติดตามผลการศึกษา ตอน 2 ฉบับหน้า)++++++++++++++++++++
รายงานลับผลศึกษากระบวนการและวิธีการจัดการทรัพย์สินของ ปรส. (ตอน 2)กองทุนรวมไม่อยู่ในฐานะที่ได้รับยกเว้นภาษี
"ประชาชาติธุรกิจ" ได้นำเสนอรายงานผลการศึกษากระบวนการ และวิธีการในการจัดการทรัพย์สินขององค์กร เพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ซึ่งเป็นการศึกษากรณี ปรส.อนุญาตให้ บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส จำกัด ที่เป็นที่ปรึกษารายหนึ่งของ ปรส.เข้าร่วมประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยได้ ซึ่งผลการศึกษาแบ่งเป็น 5 ประเด็น ฉบับที่แล้วได้ตีพิมพ์ประเด็น คือ 1.Chinese Wall และการจัดประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัย นิติกรรมสัญญาไม่สมบูรณ์ สำหรับฉบับนี้จะนำเสนอประเด็นที่ 2
นิยามใหม่ "กองทุนรวม"
3. การดำเนินการของเจ้าหนี้รายใหม่ ไม่แจ้งลูกหนี้โดยอ้างว่ามีกฎหมายรองรับ เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องตาม พ.ร.ก.ปรส. ฉบับที่ 1 มาตรา 27 ว่า "การโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการไปยังสถาบันการเงินอื่น ให้กระทำได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของลูกหนี้ที่จะยกข้อต่อสู้ตามมาตรา 308 วรรคสองแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์"
ประเด็นพิจารณาคือ "กองทุนรวม" เป็นสถาบันการเงินหรือไม่ ซึ่งเมื่อดูจากคำจำกัดความตาม เพราะคำนิยามใน พ.ร.ก.ปรส. ฉบับที่ 1 กำหนดไว้ในมาตรา 3 ว่า "สถาบันการเงิน" หมายความว่า
(1) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
(2) บริษัทเงินทุน บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบการธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ จะเห็นได้ว่าไม่มีคำว่า "กองทุนรวม" ฉะนั้น ถ้าเป็นผู้อื่นที่ไม่ใช่สถาบันการเงินก็ต้องแจ้งลูกหนี้ แต่จากการปฏิบัติไม่ได้แจ้งให้ลูกหนี้ทราบ จึงเป็นการดำเนินการที่ไม่ถูกต้องและไม่ได้รับความคุ้มครองตามมาตรา 27
ประเด็นที่ 2 กฎหมาย ระเบียบที่เกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมเพื่อรับโอนสิทธิจากผู้เข้าประมูล
กรณีการจัดตั้งกองทุนรวมประเภทกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาระบบสถาบันการเงินของบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ มาเพื่อรับโอนสินทรัพย์ที่ประมูลได้จาก ปรส.นั้น มีข้อสังเกตที่น่าสนใจอยู่ 2 ประการ คือ
1. กองทุนดังกล่าวถือเป็นกองทุนรวมตามกฎหมายหรือไม่
2. ก.ล.ต.มีอำนาจออกหลักเกณฑ์การจัดตั้งกองทุนรวมประเภทดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร
ข้อสังเกตประการแรก เมื่อตรวจดูนิยามของคำว่า "กองทุนรวม" ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องพบว่า มีเพียงประมวลรัษฎากรเพียงฉบับเดียว ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อ พ.ศ. 2517 ให้คำจำกัดความในมาตรา 39 ว่า "กองทุนรวม" หมายความว่า คณะบุคคลซึ่งเข้าร่วมในกองทุนซึ่งจัดตั้ง และดำเนินการโดย บริษัทจัดการกิจการลงทุน ตามโครงการในการประกอบกิจการจัดการลงทุน ตามกฎหมายว่าด้วยการควบคุมกิจการค้าขาย อันกระทบถึงความปลอดภัย หรือผาสุกแห่งสาธารณชน
เมื่อมีการตราพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิต ฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ขึ้น เพื่อควบคุม กำกับดูแลการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ คำจำกัดความของกองทุนรวมก็มิได้บัญญัติไว้ คงมีแต่คำจำกัดความของธุรกิจหลักทรัพย์ตามมาตรา 4 ที่กล่าวถึงธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทต่างๆ รวมทั้งธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทกิจการจัดการลงทุน ซึ่งหมายความว่า กิจการจัดการลงทุนตามโครงการ โดยการออกตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของแต่ละโครงการจำหน่ายแก่ประชาชน และนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายตราสาร หรือหลักฐานแสดงสิทธินั้นไปลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่กำหนดไว้ในโครงการ
ต่อมาได้มีการยกเลิกพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ในส่วนธุรกิจหลักทรัพย์ทั้งหมด แล้วตราพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาแทน ซึ่งตามพระราชบัญญัตินี้ได้กำหนดคำจำกัดความในส่วนธุรกิจหลักทรัพย์เกี่ยวกับการจัดการลงทุนเป็น 2 ประเภท คือ การจัดการกองทุนรวม และการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
การจัดการกองทุนรวม หมายความว่า การจัดการลงทุนตามโครงการจัดการกองทุนรวม โดยการออกหน่วยลงทุน ของแต่ละโครงการจำหน่ายแก่ประชาชน เพื่อนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนนั้น ไปลงทุนในหลักทรัพย์ หรือทรัพย์สินอื่นหรือไปหาดอกผลโดยวิธีอื่น
การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หมายความว่า การจัดการเงินทุนของบุคคลตั้งแต่ห้าคน หรือคณะบุคคลตั้งแต่หนึ่งคณะขึ้นไป ที่ได้มอบหมายให้จัดการลงทุนเพื่อแสวงหาประโยชน์จากหลักทรัพย์ โดยได้รับค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่น แต่ไม่รวมถึงการจัดการกองทุนตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ส่อเจตนาวันเดียวทำทุกนิติกรรม
จากข้อเท็จจริงในการปฏิบัติวันที่ผู้จัดการกองทุน ของกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ (เป็นกองทุนรวมที่ได้รับโอนสิทธิจาก บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ให้ทำสัญญากับ ปรส.) ได้ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุน เป็นวันเดียวกับวันที่ ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการจัดการกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ และมีฐานะเป็นนิติบุคคลในวันนั้น เป็นวันเดียวกับวันที่มีการลงนามในสัญญาการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ระหว่าง ปรส.กับกองทุนรวมโกล บอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ เป็นวันเดียวกับวันที่ Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. และเป็นวันเดียวกับวันที่ ปรส.ปิดการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย คือวันที่ 1 ต.ค. 2541 ทั้งนี้ ผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมดังกล่าวคือ "ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง" ซึ่งจากการให้ข้อมูลด้วยวาจาจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมวรรณ จำกัด ทราบว่าเป็นนิติบุคคลที่เกิดขึ้นที่เกาะเคย์แมน
ตามนิยามในประมวลรัษฎากร มาตรา 39 กองทุนรวมต้องเป็นกองทุนที่จัดตั้งตาม โครงการจัดการกองทุนรวมเท่านั้น และจากนิยามของการจัดการกองทุนรวม หน่วยลงทุนของและโครงการจะต้องจำหน่ายแก่ประชาชนเท่านั้น อันถือว่า เป็นสาระสำคัญของกองทุนรวมที่มุ่งส่งเสริมให้ประชาชนร่วมกันลงทุนในหลักทรัพย์ เป็นแนวทางการพัฒนาตลาดทุน ซึ่งรัฐเล็งเห็นประโยชน์ ในการส่งเสริมให้ประชาชนร่วมลงทุน จึงแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ยกเว้นภาษีให้กองทุนรวม แต่ในกรณีกองทุนรวมโกลบอลไทยฯ กิจกรรมที่ดำเนินการในวันที่ 1 ต.ค.2541 เพียงวันเดียวมีหลายกิจกรรม ตั้งแต่วันที่ ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการ วันที่ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลทั่วไปมาซื้อหน่วยลงทุน วันที่โอนเงินซึ่งเป็นการโอนจากนิติบุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นลงทุนมาให้กับ ปรส. วันที่มีการลงนามในสัญญาการจำหน่าย และวันเปิดการจำหน่ายการประมูลสินทรัพย์กองนี้ แสดงให้เห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีการเตรียมการไว้ล่วงหน้าเป็นการเฉพาะเจาะจงให้กับกลุ่มบุคคล จึงสรุปได้ว่ากองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้น่าจะเป็นกองทุนส่วนบุคคล มิใช่กองทุนรวม
ข้อสังเกตประการที่สอง ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.15/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ลงวันที่ 24 พ.ค.2541 โดยอ้างอำนาจตามมาตรา 14 และ 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้
มาตรา 14 ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจหน้าที่วางนโยบายการส่งเสริม และพัฒนาตลอดจนกำกับดูแลในเรื่องหลักทรัพย์ ธุรกิจหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง องค์กรที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ การออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และการป้องกันการกระทำ อันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ อำนาจดังกล่าวให้รวมถึง
(1) ออกระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดตามพระราชบัญญัตินี้
(2) กำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับคำขอ อนุญาต คำขอรับใบอนุญาต หรือการประกอบกิจการตามที่ได้รับใบอนุญาต
(3) วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ
(4) ออกระเบียบ คำสั่ง และข้อบังคับเกี่ยวกับพนักงาน ระบบพนักงานสัมพันธ์ การบรรจุแต่งตั้ง ถอดถอน และวินัยพนักงาน และลูกจ้างของสำนักงาน การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ
(5) ปฏิบัติการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้
บรรดาระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดใดๆ ที่ใช้บังคับเป็นการทั่วไป เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
มาตรา 117 ในการจัดการกองทุนรวม บริษัทหลักทรัพย์จะจัดตั้ง และจัดการกองทุนรวมได้ เมื่อคำขอจัดตั้งกองทุนรวมนั้นได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
คณะกรรมการ ก.ล.ต.อาศัยอำนาจตามมาตราดังกล่าวแล้วให้คำนิยามว่า
"กองทุนรวม หมายความว่า กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทจัดการจัดตั้งขึ้น เพื่อจำหน่ายหน่วยลงทุนแก่ผู้ลงทุนสถาบัน โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนไปซื้อหรือเช่าอสังหาริมทรัพย์ หรือลงทุนในสิทธิเรียกร้องที่เกิดจากการประกอบธุรกิจของสถาบันการเงินที่มีอสังหาริมทรัพย์เป็นหลักประการ และจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิเรียกร้องดังกล่าว"
แต่หากพิจารณาตามอำนาจตามมาตรา 14 และ 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 แล้วสรุปได้ว่า ก.ล.ต.ไม่มีอำนาจกำหนดนิยาม กองทุนรวมให้แตกต่างไปจากที่กฎหมายกำหนดไว้ได้ ซึ่งคำนิยามของกองทุนรวมได้กำหนดไว้ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 39 แล้ว
ดังนั้น ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.15/2541 เป็นการกำหนดให้นิติบุคคลเพียง 10 รายสามารถจัดตั้งกองทุนรวมได้ เป็นการเปลี่ยน แปลงสาระสำคัญของกองทุนรวม ที่มุ่งให้ประชาชนเข้าร่วมลงทุน ผ่านกองทุนรวมแล้วรัฐยกเว้นภาษีเงินได้ให้ จึงเป็นการกระทำโดยไม่มีอำนาจตามกฎหมาย กองทุนรวมตามประกาศฉบับดังกล่าวจึงไม่อยู่ในฐานะกองทุนรวมที่จะได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ตามประมวลรัษฎากร และถือว่าเป็นการเปิดช่องให้เอกชนอาศัยประกาศฉบับดังกล่าวหลีกเลี่ยงภาษี
(ติดตามผลการศึกษา ตอนจบ ฉบับหน้า)รายงานผลการศึกษา (ตอนจบ) เมื่อผู้ประมูล-ผู้ซื้อ เป็นคนละคนรัฐสูญรายได้เท่าไร...?ประเด็นที่ 3 ปรส.กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงินฯ โดยอนุญาตให้ผู้ชนะการประมูล โอนสิทธิในการทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่นได้ ความเสียหายที่เกิดขึ้นมีผลกระทบต่อรัฐหรือประเทศอย่างไร
1. ปรส.กำหนดหลักทรัพย์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงินฯ อนุญาตให้ผู้ชนะการประมูลโอนสิทธิในการทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่นได้ ในกรณีนี้ผู้ทำสัญญากับ ปรส.คือกองทุนรวมซึ่งมีสิทธิประโยชน์ทางภาษี คือ ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้บุคคล พร้อมภาษีอื่นและลดหย่อนค่าธรรมเนียม ดังนี้
1.1 พระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร 3 ฉบับ ซึ่งมีผลบังคับใช้ พ.ย.2541
ฉบับที่ 336 ว่าด้วยการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม
ฉบับที่ 337 ว่าด้วยการกำหนดกิจการที่ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ
ฉบับที่ 338 ว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร
1.2 กระทรวงมหาดไทยได้ออกกฎกระทรวงฉบับที่ 47 (2541) ออกตาม พ.ร.บ.ให้ใช้ประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ศ.2497 กองทุนรวมได้รับสิทธิประโยชน์จากกฎกระทรวงฉบับนี้โดยได้รับการปรับลดหย่อนค่าธรรมเนียมการรับโอนอสังหาริมทรัพย์ (จาก 2%-0.01% ทั้งนี้ไม่เกิน 100,000 บาท) มีผลบังคับใช้ 26 ต.ค.2541
ฉะนั้น การประกอบธุรกิจทุกประเภทของกองทุนรวมตลอดระยะเวลาที่ดำเนินการในประเทศไทย ได้รับสิทธิพิเศษดังกล่าว คาดว่าเป็นเงินจำนวนมาก นั่นหมายถึงการขายรายได้ของประเทศในจำนวนเดียวกัน
2. ผลจากการที่ ปรส.ให้ผู้ประมูลกับผู้ซื้อเป็นคนละคน มีผลตามมาดังนี้
2.1 รายได้ของ ปรส.หรือรัฐลดลง เพราะผู้ซื้อตัวจริงไม่ได้เข้าประมูล ซึ่งหากประมูลเอง และต้องการได้ ก็ต้องเสนอราคาที่สูงกว่าที่ผู้ประมูลเสนอราคาไป นั่นหมายถึงค่าธรรมเนียม 1% ที่ ปรส.หรือรัฐจะได้รับจะสูงกว่าจำนวนเงิน ปรส.ได้รับมาแล้ว เสมือนเป็นการหรือสมยอมราคา เพราะราคาที่ได้มิใช่ราคาซื้อที่แท้จริง
2.2 เงินที่จะคืนให้เจ้าหนี้หรือสถาบันการเงินที่ถูกปิดได้รับต่ำลง
2.3 การออกข้อสนเทศการขาย ฉบับที่ 2 ทำให้ ปรส.ได้รับเงินจากการประมูลล่าช้าทำให้ประโยชน์ที่ควรจะได้รับลดน้อยลง
ประเด็นที่ 4 กรณีที่ผู้ประมูลได้เป็นบริษัทต่างประเทศ ประมูลได้แล้ว มีการขายคืนให้คนไทยและหากมีการขายเมื่อใด มีการขายภายใน 6 เดือนหรือไม่
ได้รับคำตอบด้วยวาจาจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ว่า เมื่อรวมสวมสิทธิในการทำสัญญาแล้ว ไม่ได้ขายต่อให้กับผู้ใด แต่บริหารเอง โดยจ้างผู้บริหารสิทธิมาดูแล
ประเด็นที่ 5 "Benchmark" ในการให้ประมูลสินทรัพย์ของ ปรส.ผู้ใดเป็นผู้กำหนด
ได้รับคำตอบด้วยวาจาจากเจ้าหน้าที่ของ ปรส.ว่า ปรส.จ้างเจ้าหน้าที่ซึ่งเป็นนักวิเคราะห์ทางด้านการเงิน ซึ่งเป็นการกำหนดราคาขึ้นเพื่อให้บอร์ดหรือผู้บริหารใช้ประกอบในการพิจารณาประมูล ซึ่งขณะให้ข้อมูลส่วนงานนี้ได้ถูกยกเลิกไปแล้ว
อนึ่ง หากการดำเนินการของคณะทำงานได้รับความร่วมมือจากภาคเอกชน เช่นเดียวกับหน่วยงานในภาครัฐ จะทำให้ผลการศึกษาได้ข้อเท็จจริงที่จะนำมาวิเคราะห์และนำเสนอข้อเสนอแนะซึ่งเป็นประโยชน์ ต่อคณะอนุกรรมการในการพิจารณาต่อไป
ข้อเสนอแนะ
1. เห็นควรตั้งคณะทำงานเพื่อแสวงหาข้อเท็จจริงในประเด็นที่ภาคเอกชนยังไม่ให้ความร่วมมือเพื่ออธิบายข้อสงสัย ซึ่งจะได้นำมาวิเคราะห์และนำเสนอผู้บริหารเพื่อเป็นประโยชน์ต่อไป
2. หากไม่คำนึงถึง "ไชนีสวอลล์" ซึ่งไม่สามารถควบคุมหรือตรวจสอบได้ ในอนาคตเมื่อเกิดวิกฤต การณ์เช่นนี้อีก ไม่ควรอนุญาตให้บริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัทที่ปรึกษาเข้าร่วมประมูล
3. เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้กับผู้ลงทุนในประเทศทั้งที่มีเงินทุนน้อยและมากเข้ามาลงทุน ซึ่งส่งผลให้มีเงินเข้าสู่ระบบมาก กระแสเงินจะได้หมุนเวียนอยู่ในประเทศ เห็นควร
3.1 การจัดประมูลสินทรัพย์ควรใช้นโยบาย จัดสินทรัพย์เป็นกองเล็กๆ
3.2 ค่าธรรมเนียมตลอดจนเงินมัดจำในการดูข้อมูลหรือขั้นตอนต่างๆ ไม่ควรสูงมาก
ที่มา เป็นการตั้งบริษัทฯขึ้นมาแล้วเอาทรัพย์สินของบริษัทฯที่ล้มละลายทางการเงินสมัย ชวลิตและชวนมารวมกันและจ้างให้บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด (ก็ที่มันล้มที่อเมริกาปัจจุบันนี้)มาเป็นที่ปรึกษา มาแนะนำให้เราขายทรัพย์สินถูกๆและพวกมันก็ซื้อต่อไป(คนทำและร่วมมือมีคนไทยร่วมด้วยมากมาย และเมื่อรัฐบาลทักษิณมาทำต่อ (ให้ปรสทำงานต่อไป และ คุณหยิงไปซื้อที่ดินรัชดากับเขาด้วย ที่จริงคนที่ซื้อลักษณะนี้มีมากมายแต่คุณหญิงเป็นเมียท่กษิณ จึงถือว่ามีส่วนได้เสียๆ แต่วิธีการจริงๆเขาต้องประมูลกัน ถ้าคุณพจมานประมูลไม่ได้ คงไม่มีเรื่อง แต่ไปได้มาและให้สูงกว่าราคาประเมินกลางด้วย (น่าจะมีคนต้องการแต่ประมูลสู้ไม่ได้คือเงินไม่พอ) จึงทำให้มีคนแค้นและเป็นส่วนหนึ่งข้อคาระหา)และปรสนี้ทำให้ไทยขาดทุนมหาศาล พี่เบิ้มมันบงการ (ถามคนที่ธุรกิจล้มดู)และเป็นเวรกรรมปัจจุบันมันเป็นมากกว่าไทย(แต่เงินเขาก็มากกว่า)
และบทสรุปที่คัดมาให้อ่านอาจยาวหน่อย ก็ตามข่าว ชุดขุนคลังสมัยชวนรู้ดีที่สุดแต่ไม่มีใครกล้าคัดค้าน(ภาพเขาดีแต่แก้ปัญหาไม่ได้)
บิ้กจิ๋มทำให้เกิดปัญหา(ที่จริงบริษัทๆหลงกับติดกับภาพของน้าชาติ แต่เมื่อถูกปฏิวัติก็เปลี่ยนไปแล้วแต่เขาไม่กลับตัวปล่อยสินเชื้อมากเกิน)
พี่ชวน ก็เชื่องช้าสมชื่อ แก้ไม่ไลแก้สไตร์ชวน คือเมื่อมีมีเงินก็ใช้เงืนไม่เป็น และเมื่อถูกทักษิณทำประชานิยม (ทำตามสิ่งที่คนต้องการและทำได้ด้วย)ตอนแรกๆหลายคนบอกว่าทำไม่ได้คือนโยบายพรรคเมื่อเป็นรัฐบาลทำไม่ได้ทำไม่ตรงกับที่พูดไว้แน่ๆ(จำคำพูดหลายท่านได้)
แต่เมื่อทำได้เกิดกระแสคนรักทักษิณ เข้าเรื่องปรสต่อ
ลอกเขามาเล่า
รายงานผลการศึกษา กระบวนการและวิธีการ จัดการทรัพย์สินของ ปรส.
วันที่ 21 เมษายน 2546 ปีที่ 26 ฉบับที่ 3472 (2672)
รายงานผลการศึกษากระบวนการ และวิธีการในการจัดการทรัพย์สินขององค์กรเพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) เป็นการศึกษากรณี ปรส.อนุญาตให้บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส จำกัด ที่เป็นที่ปรึกษารายหนึ่งของ ปรส.เข้าร่วมประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยได้ โดยผลการศึกษาแบ่งออกเป็น 4 ประเด็นดังนี้
"Chinese Wall" ใช้ได้หรือไม่ ?
ประเด็นแรก "Chinese Wall" ใช้ได้หรือไม่ กรณีที่ให้บริษัทที่มีความสัมพันธ์กับบริษัทที่ปรึกษา มาประมูลสินทรัพย์ของสถาบันการเงินที่ถูกปิด โดยการศึกษาความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรหรือบุคคล การปฏิบัติงานของเจ้าหน้าที่ ปรส. ตามกฎหมาย ระเบียบ กฎเกณฑ์ เงื่อนไข และรายละเอียดต่างๆ
1. ความสัมพันธ์ระหว่างองค์กรหรือบุคคล จากการศึกษาความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทที่ปรึกษา บริษัทผู้เข้าประมูล ตลอดจนบุคคลผู้ทำสัญญาซื้อ และบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง พบว่า
1.1 บริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ถือหุ้นในบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาของ ปรส.อยู่ 99.99% โดยหลังจากประมูลแล้วได้โอนสิทธิให้กับกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ซึ่งจัดตั้งโดยบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด เป็นผู้ทำสัญญากับ ปรส. และให้ลูกหนี้จ่ายเงินให้กับกองทุนรวมฯ ผ่านธนาคารไทยพาณิชย์
1.2 ผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ (เป็นกองทุนรวมฯที่ได้รับโอนสิทธิ จากบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ให้ทำสัญญากับ ปรส.กรณีสินเชื่อเพื่อที่อยู่อาศัย) คือ "ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง" ซึ่งจากการให้ข้อมูลด้วยวาจา จากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ทราบว่าเป็นนิติบุคคลที่เกิดขึ้นที่เกาะเคย์แมน
1.3 ในการโอนเงินจาก Lehman Brother Special Finance New York ซึ่งเป็นบริษัทในกลุ่ม Lehman Brother จำนวน 2 ครั้ง ซึ่งได้จ่ายตรงให้กับ ปรส. ตามรายละเอียดดังนี้
เช็คเลขที่ 0039396 ลง 20 ส.ค. 2541 จำนวนเงิน 2,304 ล้านบาท เช็คเลขที่ 0040633 ลง 1 ต.ค. 2541 จำนวนเงิน 8,625,823,971.83 บาท รวม 10,929,823,971.83 บาท ซึ่งเป็นจำนวนที่เท่ากับผู้ถือหน่วยลงทุน คือ ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง ที่ถือในจำนวนสูงสุด 10 อันดับแรก ณ วันสิ้นสุดการเสนอขายหน่วยลงทุนรายละ 109,298,239.7183 บาท รวม 10,929,823,971.83 บาท
1.4 บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์โกลบอลไทย จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ ปรส.จ้างเป็นกลุ่มพิจารณาการลงทุน (principle transaction group) และเป็นผู้ให้บริการการบริหารสิทธิเรียกร้องต่อกองทุนรวมฯ ได้รับค่าธรรมเนียมการบริหารสิทธิดังกล่าว จากกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ทุกปี ตั้งแต่ปี 2542-2544 น่าจะมีความเกี่ยวพันกับบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ และกองทุนรวมโกล บอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ เนื่องจาก
1) มีการแจ้งกรรมการเข้าใหม่ของบริษัทเงินทุนหลักทรัพย์โกลบอลไทย จำกัด เมื่อ 27 ต.ค. 2541 จำนวน 2 คน คือ "นายไบรอัน พรินซ์" กับ "นายคาร์ลอส มานาแลก (Carlos Manalac)" ระบุสถานที่อยู่คือ เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ทั้ง 2 คน
2) เมื่อ 10 ก.ค. 2541 บริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ มีหนังสือมอบหมายให้ "Carlos M.Manalac" เป็นผู้ดำเนินการต่างๆ แทนบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ในประเทศไทย ซึ่งน่าจะเป็นคนคนเดียวกันกับกรรมการของ บงล.โกล บอลไทย
1.5 ผู้ถือหุ้นใน บงล.โกลบอลไทย จำกัด จากจำนวน 9,000,000 หุ้น ปรากฏว่าผู้ที่ถือหุ้นรายใหญ่ คือ "ฟาลคอน โฮลดิ้งส์ โฟร์ อิงก์" สัญชาติระบุว่า "เคย์แมน ไอส์แลนด์" ถือหุ้นอยู่จำนวน 8,745,818 หุ้น หรือประมาณ 97.18% ลงทะเบียนผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 30 ก.ค. 2541 ซึ่งชื่อผู้ถือหุ้นรายนี้สอดคล้องและมีสัญชาติเดียวกับผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
กระชั้นชิดหรือประจวบเหมาะพอดี ?
1.6 การดำเนินการของ ปรส.และ ก.ล.ต. เกี่ยวกับการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย กับการจัดตั้งกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ มีข้อสังเกตเกี่ยวกับวันที่ดำเนินการดังนี้
- 11 ส.ค. 2541 ก.ล.ต.อนุมัติให้กองทุนรวมวรรณ คอมเมอร์เชียล พร็อพเพอร์ตี้ส์ เป็นกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ประเภทไม่รับซื้อหน่วยลงทุน
- 13 ส.ค. 2541 ปรส.จัดประมูลสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัยพร้อมประกาศผลการประมูล
- 20 ส.ค. 2541 ปรส.กำหนดให้เป็นวันรับเงินงวดแรก และทำสัญญากับผู้ประมูลได้ ซึ่งทราบจากข้อมูลที่ได้รับจาก ปรส.ว่าเป็นวันที่มีการทำสัญญาแต่เป็นการลงนามฝ่ายเดียว
- 20 ส.ค. 2541 Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. เป็น cashier cheque ของธนาคาร Standard Chartered โดยเช็คเลขที่ 0039396 จำนวนเงิน 2,304,000,000 บาท
- 28 ก.ย. 2541 ก.ล.ต.อนุมัติให้เปลี่ยนชื่อจาก กองทุนรวมวรรณ คอมเมอร์เชียล พร็อพเพอร์ตี้ส์ เป็นกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
- 1 ต.ค. 2541 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุน (หนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ ลงวันที่ 1 ต.ค. 2541)
- 1 ต.ค. 2541 Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. เป็น cashier cheque ของธนาคาร Standard Chartered โดยเช็คเลขที่ 0040633 จำนวนเงิน 8,625,823,971.83
- 1 ต.ค. 2541 ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการจัดการกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ และมีฐานะเป็นนิติบุคคลในวันนั้น
- 1 ต.ค. 2541 มีการลงนามในสัญญาการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ระหว่าง ปรส.กับกองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้
- 1 ต.ค. 2541 ปรส.ปิดการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย
จาก 1.1-1.6 เป็นการเชื่อมโยงให้เห็นความสัมพันธ์กันระหว่างองค์กร หรือบุคคลในบริษัทกลุ่มเดียวกัน ซึ่งอาจได้รับผลประโยชน์ร่วมกัน ในบางธุรกรรม ตั้งแต่บริษัทที่เข้ามาประมูลบริษัทผู้ที่โอนเงิน บริษัทที่ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวม บริษัทผู้ที่ถือหุ้นใหญ่ในนิติบุคคลที่เป็นกลุ่มพิจารณาการลงทุน (บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ โกลบอลไทย จำกัด) และนอกเหนือจากนั้นเป็นการชี้ให้เห็นถึงช่วงเวลาในการดำเนินการแต่ละช่วงเวลาขององค์กรต่างๆ ที่ใช้เวลาค่อนข้างกระชั้นชิด หรือเวลาที่ประจวบเหมาะเท่านั้น แต่ไม่มีเอกสารหลักฐานใด ที่ยืนยันได้ว่าการดำเนินการขององค์กรหรือบุคคลต่างๆ เหล่านั้นมีการถือปฏิบัติตามไชนีสวอลล์หรือไม่
ปรส.ไม่ควบคุม-ตรวจสอบ
อนึ่ง การทำหน้าที่ปรึกษาที่ปรึกษาวาณิชธนกิจของบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ตามข้อมูลที่ได้จาก ปรส. ทราบว่าให้คำปรึกษาเฉพาะเรื่องการส่งเสริมการขาย การสำรวจความต้องการซื้อสินทรัพย์จากนักลงทุนกลุ่มต่างๆ ให้คำแนะนำเรื่องกลยุทธ์ในการจัดกลุ่มสินทรัพย์ให้ตรงกับความต้องการของตลาด และการจัดลำดับการขายสินทรัพย์ประเภทต่างๆ รวมถึงการร่วมจัดกระบวนการประมูลให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล ซึ่งบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ได้ระบุไว้ในหนังสือข้อผูกพัน (engagement letter) ที่มีกับ ปรส.ว่า ผู้ปฏิบัติงานของบริษัทเลห์แมนบราเธอร์สฯ กลุ่มที่ปรึกษา และกลุ่มพิจารณาการลงทุน จะถือปฏิบัติตามกฎระเบียบของไชนีสวอลล์อย่างเคร่งครัด แต่ ปรส.ไม่มีหน่วยงานควบคุมและตรวจสอบแต่อย่างใด
2. การจัดประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัย
ปรส.จัดให้มีการประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยเป็นลำดับที่สองของการประมูลสินทรัพย์หลัก โดย
- อนุมัติให้มีการจำหน่ายเมื่อ 18 มิ.ย. 2541 และแถลงต่อสื่อมวลชนประกาศจำหน่ายสินทรัพย์ เมื่อ 22 มิ.ย. 2541
- 3 ก.ค. 2541 วันเริ่มแจกจ่ายข้อสนเทศการจำหน่ายสินทรัพย์
- วันที่ 7-17 ก.ค. 2541 คณะผู้บริหาร ปรส.เดินทางไปนำเสนอแผนการจำหน่ายสินทรัพย์หลัก ให้แก่ผู้ลงทุน และพบปะสื่อมวลชนต่างประเทศ เพื่อเชิญชวนนักลงทุนจากต่างประเทศ เข้ามาร่วมประมูล
- เปิดห้องเก็บข้อมูลตั้งแต่วันที่ 11 ก.ค.-12 ส.ค. 2541
- กำหนดให้ผู้ประมูลยื่นแบบฟอร์มข้อเสนอราคาซื้อสินเชื่อในวันที่ 13 ส.ค. 2541 ภายในเวลา 11.00 น. ปรากฏว่าจากจำนวนนักลงทุน 5 รายที่เข้าศึกษาข้อมูลในห้องเก็บข้อมูล มีผู้ยื่นแบบฟอร์มข้อเสนอราคาซื้อ 4 ราย ผู้เสนอราคาทุกรายเป็นนักลงทุนต่างชาติ ซึ่ง ปรส.ได้ประกาศผลการประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยในวันเดียวกัน โดยบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ซึ่งเสนอราคาประมูลสูงสุดเป็นผู้ชนะการประมูล ในราคาเสนอซื้อ 11,520 ล้านบาท คิดเป็นอัตราเรียกคืนได้ร้อยละ 46.8 ของยอดคงค้าง 24,616,950,249 บาท
หลังจากการประมูลเสร็จสิ้น ปรส.ดำเนินการคำนวณ และรับชำระราคาซื้อเตรียมสัญญาขายให้ผู้ซื้อลงนามภายใน 7 วัน นับจากวันประมูล ตรงกับวันที่ 20 ส.ค. 2541 ซึ่งบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ โอนสิทธิให้กองทุนรวมโกลบอลไทย พร็อพเพอร์ตี้ เป็นผู้ลงนามในสัญญาขายสำหรับการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ในวันที่ 1 ต.ค. 2541 และปิดการจำหน่ายในวันเดียวกัน
เป็นการดำเนินการตามประกาศของ ปรส.เกี่ยวกับ "หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงิน" ข้อ 4.1.5 (2) ระบุไว้ว่า "หากผู้ชนะการประมูลต้องการโอนสิทธิที่จะทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่น ผู้ชนะการประมูลจะต้องให้การค้ำประกันที่ไม่อาจเพิกถอนได้ ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของการทำสัญญาขายมาตรฐาน"
จ่ายเงินปันผลก้อนโต
จากข้อเท็จจริง สรุปได้ว่า 2.1 ตามข้อสนเทศการขาย เมื่อผู้ประมูลได้แล้วต้องทำสัญญาภายใน 7 วันนับจากวันที่ประมูลได้ แต่จากข้อเท็จจริงที่ได้ ปรากฏว่า
1) ณ วันที่ครบกำหนด 7 วัน ไม่ได้ทำสัญญาซื้อขาย มีเพียงเอกสารฝ่ายเดียวที่ ปรส.เป็นผู้ลงนาม จึงเป็นการไม่ปฏิบัติตามข้อสนเทศการขาย นิติกรรมดังกล่าวจึงไม่สมบูรณ์
2) สัญญาซื้อขายลงนามโดยกองทุนรวมฯ แต่ลงวันที่ 1 ต.ค. 2541 (48 วันนับจากวันประมูล) ซึ่งมิได้ดำเนินการตามข้อสนเทศการขายแต่อย่างใด
2.2 ช่วงเวลาจากวันที่ถึงกำหนด ต้องทำสัญญาตามข้อสนเทศการขาย จนถึงวันที่ทำสัญญาโดยผู้ได้รับโอนสิทธิ หาก ปรส.ถือวันที่ลงนามโดยผู้รับโอนสิทธิเป็นวันขาย การเลื่อนกำหนดเวลาดังกล่าว ทำให้การเซ็นสัญญาล่าช้าลง เช่นนี้ขัดเจตนารมณ์ของกฎหมาย เพราะเจตนารมณ์ของ พ.ร.ก.ปรส.ระบุไว้ว่า ต้องการความรวดเร็ว และในแง่ของการเงินต้องเสียรายได้หรือดอกเบี้ยเป็นจำนวนมาก
2.3 ตามประกาศของ ปรส.เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลัก ของสถาบันการเงินฯ ผู้มีสิทธิเข้าร่วมประมูลต้องเป็นผู้ลงทุนเท่านั้น แต่การกระทำผู้ประมูลเป็นเสมือนนายหน้า เพราะเมื่อตนประมูลได้มิ ได้ประกอบการด้วยตนเอง แต่กลับโอนสิทธิให้ผู้อื่นเป็นผู้ทำสัญญา ซึ่งผู้ทำสัญญาเป็นผู้ประกอบการ หรือดำเนินธุรกิจในสินทรัพย์ที่ตนประมูลได้แทน ถึงแม้จะไม่มีหลักฐานใดๆ ที่ชี้ให้เห็นว่าได้ประโยชน์จากการยินยอมให้ผู้อื่น เป็นผู้รับโอนสิทธิ หรือเข้าสวมสิทธิในการทำสัญญาก็ตาม แต่ที่ชัดเจนคือ ผู้ประมูลกับผู้ทำสัญญาเป็นนิติบุคคลคนละนิติบุคคล สรุปได้ว่ามิใช่ผู้ลงทุน จึงเป็นการไม่ดำเนินการตามประกาศของ ปรส.ดังกล่าว
2.4 การที่ ปรส.ใช้วิธีนำสินทรัพย์ออกประมูลขาย โดยจัดกลุ่มสินเชื่อประเภทต่างๆ เป็นกลุ่มขนาดใหญ่ และมีข้อกำหนดห้ามขายคืนให้ลูกหนี้ ทำให้นักลงทุนในประเทศไทยส่วนใหญ่ไม่มีเงินทุนในการเข้าประมูล เป็นโอกาสให้นักลงทุนชาวต่างชาติเข้ามาประมูลได้ แล้วนำผลกำไรและเงินทุนไปต่างประเทศ โดยประเทศไทยไม่ได้รับผลประโยชน์แต่อย่างใด ซึ่งจากข้อมูลในงบการเงินของกองทุนรวมฯ มีส่วนที่แสดงให้เห็นว่าได้จ่ายเงินปันผล และจ่ายคืนทุนให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนในช่วงปี 2542-2544 เป็นเงินจำนวนมาก ทั้งนี้ จำนวนเงินที่แน่นอนอยู่ระหว่างขอข้อมูลจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ในเมื่อผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมฯเป็นชาวต่างชาติ เงินจำนวนนี้ก็กลับสู่ผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยจำนวนเดียวกัน โดยที่ได้รับสิทธิได้รับยกเว้นภาษีหลายประเภทและมีการลดหย่อนค่าธรรมเนียมการรับโอนอสังหาริมทรัพย์
(ติดตามผลการศึกษา ตอน 2 ฉบับหน้า)++++++++++++++++++++
รายงานลับผลศึกษากระบวนการและวิธีการจัดการทรัพย์สินของ ปรส. (ตอน 2)กองทุนรวมไม่อยู่ในฐานะที่ได้รับยกเว้นภาษี
"ประชาชาติธุรกิจ" ได้นำเสนอรายงานผลการศึกษากระบวนการ และวิธีการในการจัดการทรัพย์สินขององค์กร เพื่อการปฏิรูประบบสถาบันการเงิน (ปรส.) ซึ่งเป็นการศึกษากรณี ปรส.อนุญาตให้ บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส (ไทยแลนด์) จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของกลุ่มบริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส จำกัด ที่เป็นที่ปรึกษารายหนึ่งของ ปรส.เข้าร่วมประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัยได้ ซึ่งผลการศึกษาแบ่งเป็น 5 ประเด็น ฉบับที่แล้วได้ตีพิมพ์ประเด็น คือ 1.Chinese Wall และการจัดประมูลสินเชื่อที่อยู่อาศัย นิติกรรมสัญญาไม่สมบูรณ์ สำหรับฉบับนี้จะนำเสนอประเด็นที่ 2
นิยามใหม่ "กองทุนรวม"
3. การดำเนินการของเจ้าหนี้รายใหม่ ไม่แจ้งลูกหนี้โดยอ้างว่ามีกฎหมายรองรับ เป็นการกระทำที่ไม่ถูกต้องตาม พ.ร.ก.ปรส. ฉบับที่ 1 มาตรา 27 ว่า "การโอนสิทธิเรียกร้องทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทที่ถูกระงับการดำเนินกิจการไปยังสถาบันการเงินอื่น ให้กระทำได้โดยไม่ต้องบอกกล่าวการโอนไปยังลูกหนี้ตามมาตรา 306 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่ไม่กระทบกระเทือนสิทธิของลูกหนี้ที่จะยกข้อต่อสู้ตามมาตรา 308 วรรคสองแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์"
ประเด็นพิจารณาคือ "กองทุนรวม" เป็นสถาบันการเงินหรือไม่ ซึ่งเมื่อดูจากคำจำกัดความตาม เพราะคำนิยามใน พ.ร.ก.ปรส. ฉบับที่ 1 กำหนดไว้ในมาตรา 3 ว่า "สถาบันการเงิน" หมายความว่า
(1) ธนาคารพาณิชย์ตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคารพาณิชย์
(2) บริษัทเงินทุน บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ หรือบริษัทเครดิตฟองซิเอร์ ตามกฎหมายว่าด้วยการประกอบการธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ จะเห็นได้ว่าไม่มีคำว่า "กองทุนรวม" ฉะนั้น ถ้าเป็นผู้อื่นที่ไม่ใช่สถาบันการเงินก็ต้องแจ้งลูกหนี้ แต่จากการปฏิบัติไม่ได้แจ้งให้ลูกหนี้ทราบ จึงเป็นการดำเนินการที่ไม่ถูกต้องและไม่ได้รับความคุ้มครองตามมาตรา 27
ประเด็นที่ 2 กฎหมาย ระเบียบที่เกี่ยวกับการจัดตั้งกองทุนรวมเพื่อรับโอนสิทธิจากผู้เข้าประมูล
กรณีการจัดตั้งกองทุนรวมประเภทกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาระบบสถาบันการเงินของบริษัทเลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ มาเพื่อรับโอนสินทรัพย์ที่ประมูลได้จาก ปรส.นั้น มีข้อสังเกตที่น่าสนใจอยู่ 2 ประการ คือ
1. กองทุนดังกล่าวถือเป็นกองทุนรวมตามกฎหมายหรือไม่
2. ก.ล.ต.มีอำนาจออกหลักเกณฑ์การจัดตั้งกองทุนรวมประเภทดังกล่าวหรือไม่ อย่างไร
ข้อสังเกตประการแรก เมื่อตรวจดูนิยามของคำว่า "กองทุนรวม" ในกฎหมายที่เกี่ยวข้องพบว่า มีเพียงประมวลรัษฎากรเพียงฉบับเดียว ซึ่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อ พ.ศ. 2517 ให้คำจำกัดความในมาตรา 39 ว่า "กองทุนรวม" หมายความว่า คณะบุคคลซึ่งเข้าร่วมในกองทุนซึ่งจัดตั้ง และดำเนินการโดย บริษัทจัดการกิจการลงทุน ตามโครงการในการประกอบกิจการจัดการลงทุน ตามกฎหมายว่าด้วยการควบคุมกิจการค้าขาย อันกระทบถึงความปลอดภัย หรือผาสุกแห่งสาธารณชน
เมื่อมีการตราพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิต ฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ขึ้น เพื่อควบคุม กำกับดูแลการประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ คำจำกัดความของกองทุนรวมก็มิได้บัญญัติไว้ คงมีแต่คำจำกัดความของธุรกิจหลักทรัพย์ตามมาตรา 4 ที่กล่าวถึงธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทต่างๆ รวมทั้งธุรกิจหลักทรัพย์ประเภทกิจการจัดการลงทุน ซึ่งหมายความว่า กิจการจัดการลงทุนตามโครงการ โดยการออกตราสารหรือหลักฐานแสดงสิทธิในทรัพย์สินของแต่ละโครงการจำหน่ายแก่ประชาชน และนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายตราสาร หรือหลักฐานแสดงสิทธินั้นไปลงทุนในหลักทรัพย์ตามที่กำหนดไว้ในโครงการ
ต่อมาได้มีการยกเลิกพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจเงินทุน ธุรกิจหลักทรัพย์ และธุรกิจเครดิตฟองซิเอร์ พ.ศ. 2522 ในส่วนธุรกิจหลักทรัพย์ทั้งหมด แล้วตราพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาแทน ซึ่งตามพระราชบัญญัตินี้ได้กำหนดคำจำกัดความในส่วนธุรกิจหลักทรัพย์เกี่ยวกับการจัดการลงทุนเป็น 2 ประเภท คือ การจัดการกองทุนรวม และการจัดการกองทุนส่วนบุคคล
การจัดการกองทุนรวม หมายความว่า การจัดการลงทุนตามโครงการจัดการกองทุนรวม โดยการออกหน่วยลงทุน ของแต่ละโครงการจำหน่ายแก่ประชาชน เพื่อนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนนั้น ไปลงทุนในหลักทรัพย์ หรือทรัพย์สินอื่นหรือไปหาดอกผลโดยวิธีอื่น
การจัดการกองทุนส่วนบุคคล หมายความว่า การจัดการเงินทุนของบุคคลตั้งแต่ห้าคน หรือคณะบุคคลตั้งแต่หนึ่งคณะขึ้นไป ที่ได้มอบหมายให้จัดการลงทุนเพื่อแสวงหาประโยชน์จากหลักทรัพย์ โดยได้รับค่าธรรมเนียมหรือค่าตอบแทนอื่น แต่ไม่รวมถึงการจัดการกองทุนตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
ส่อเจตนาวันเดียวทำทุกนิติกรรม
จากข้อเท็จจริงในการปฏิบัติวันที่ผู้จัดการกองทุน ของกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ (เป็นกองทุนรวมที่ได้รับโอนสิทธิจาก บริษัท เลห์แมนบราเธอร์ส โฮลดิ้งส์ อิงก์ ให้ทำสัญญากับ ปรส.) ได้ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลภายนอกมาซื้อหน่วยลงทุน เป็นวันเดียวกับวันที่ ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการจัดการกองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ และมีฐานะเป็นนิติบุคคลในวันนั้น เป็นวันเดียวกับวันที่มีการลงนามในสัญญาการจำหน่ายของ ปรส. เลขที่ FRA02-RM-A ระหว่าง ปรส.กับกองทุนรวมโกล บอลไทยพร็อพเพอร์ตี้ เป็นวันเดียวกับวันที่ Lehman Brother Special Finance New York โอนเงินผ่าน Standard Chartered Bank Bangkok เพื่อให้จ่ายตรงมายัง ปรส. และเป็นวันเดียวกับวันที่ ปรส.ปิดการจำหน่ายสินทรัพย์เพื่อที่อยู่อาศัย คือวันที่ 1 ต.ค. 2541 ทั้งนี้ ผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมดังกล่าวคือ "ฟาลคอน อินเวสเตอร์ 1 อิ๊ง-10 อิ๊ง" ซึ่งจากการให้ข้อมูลด้วยวาจาจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวมวรรณ จำกัด ทราบว่าเป็นนิติบุคคลที่เกิดขึ้นที่เกาะเคย์แมน
ตามนิยามในประมวลรัษฎากร มาตรา 39 กองทุนรวมต้องเป็นกองทุนที่จัดตั้งตาม โครงการจัดการกองทุนรวมเท่านั้น และจากนิยามของการจัดการกองทุนรวม หน่วยลงทุนของและโครงการจะต้องจำหน่ายแก่ประชาชนเท่านั้น อันถือว่า เป็นสาระสำคัญของกองทุนรวมที่มุ่งส่งเสริมให้ประชาชนร่วมกันลงทุนในหลักทรัพย์ เป็นแนวทางการพัฒนาตลาดทุน ซึ่งรัฐเล็งเห็นประโยชน์ ในการส่งเสริมให้ประชาชนร่วมลงทุน จึงแก้ไขเพิ่มเติมประมวลรัษฎากร ยกเว้นภาษีให้กองทุนรวม แต่ในกรณีกองทุนรวมโกลบอลไทยฯ กิจกรรมที่ดำเนินการในวันที่ 1 ต.ค.2541 เพียงวันเดียวมีหลายกิจกรรม ตั้งแต่วันที่ ก.ล.ต.รับจดทะเบียนกองทรัพย์สินของโครงการ วันที่ออกหนังสือชี้ชวนให้บุคคลทั่วไปมาซื้อหน่วยลงทุน วันที่โอนเงินซึ่งเป็นการโอนจากนิติบุคคลอื่นที่มิใช่ผู้ถือหุ้นลงทุนมาให้กับ ปรส. วันที่มีการลงนามในสัญญาการจำหน่าย และวันเปิดการจำหน่ายการประมูลสินทรัพย์กองนี้ แสดงให้เห็นว่าการดำเนินการดังกล่าวมีการเตรียมการไว้ล่วงหน้าเป็นการเฉพาะเจาะจงให้กับกลุ่มบุคคล จึงสรุปได้ว่ากองทุนรวมโกลบอลไทยพร็อพเพอร์ตี้น่าจะเป็นกองทุนส่วนบุคคล มิใช่กองทุนรวม
ข้อสังเกตประการที่สอง ตามที่ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.15/2541 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์เพื่อแก้ไขปัญหาในระบบสถาบันการเงิน ลงวันที่ 24 พ.ค.2541 โดยอ้างอำนาจตามมาตรา 14 และ 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ซึ่งกำหนดไว้ดังนี้
มาตรา 14 ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต.มีอำนาจหน้าที่วางนโยบายการส่งเสริม และพัฒนาตลอดจนกำกับดูแลในเรื่องหลักทรัพย์ ธุรกิจหลักทรัพย์ตลาดหลักทรัพย์ ศูนย์ซื้อขายหลักทรัพย์ และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง องค์กรที่เกี่ยวเนื่องกับธุรกิจหลักทรัพย์ การออกหรือเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชน การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ และการป้องกันการกระทำ อันไม่เป็นธรรมเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ อำนาจดังกล่าวให้รวมถึง
(1) ออกระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดตามพระราชบัญญัตินี้
(2) กำหนดค่าธรรมเนียมสำหรับคำขอ อนุญาต คำขอรับใบอนุญาต หรือการประกอบกิจการตามที่ได้รับใบอนุญาต
(3) วางระเบียบเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะอนุกรรมการ
(4) ออกระเบียบ คำสั่ง และข้อบังคับเกี่ยวกับพนักงาน ระบบพนักงานสัมพันธ์ การบรรจุแต่งตั้ง ถอดถอน และวินัยพนักงาน และลูกจ้างของสำนักงาน การกำหนดเงินเดือนและเงินอื่นๆ รวมตลอดถึงการสงเคราะห์และสวัสดิการต่างๆ
(5) ปฏิบัติการอื่นใดเพื่อให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ของพระราชบัญญัตินี้
บรรดาระเบียบ ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดใดๆ ที่ใช้บังคับเป็นการทั่วไป เมื่อได้ประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วให้ใช้บังคับได้
มาตรา 117 ในการจัดการกองทุนรวม บริษัทหลักทรัพย์จะจัดตั้ง และจัดการกองทุนรวมได้ เมื่อคำขอจัดตั้งกองทุนรวมนั้นได้รับอนุมัติจากสำนักงาน ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์เงื่อนไขและวิธีที่คณะกรรมการ ก.ล.ต.ประกาศกำหนด
คณะกรรมการ ก.ล.ต.อาศัยอำนาจตามมาตราดังกล่าวแล้วให้คำนิยามว่า
"กองทุนรวม หมายความว่า กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ที่บริษัทจัดการจัดตั้งขึ้น เพื่อจำหน่ายหน่วยลงทุนแก่ผู้ลงทุนสถาบัน โดยมีวัตถุประสงค์หลักในการนำเงินที่ได้จากการจำหน่ายหน่วยลงทุนไปซื้อหรือเช่าอสังหาริมทรัพย์ หรือลงทุนในสิทธิเรียกร้องที่เกิดจากการประกอบธุรกิจของสถาบันการเงินที่มีอสังหาริมทรัพย์เป็นหลักประการ และจัดหาผลประโยชน์จากอสังหาริมทรัพย์หรือสิทธิเรียกร้องดังกล่าว"
แต่หากพิจารณาตามอำนาจตามมาตรา 14 และ 117 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 แล้วสรุปได้ว่า ก.ล.ต.ไม่มีอำนาจกำหนดนิยาม กองทุนรวมให้แตกต่างไปจากที่กฎหมายกำหนดไว้ได้ ซึ่งคำนิยามของกองทุนรวมได้กำหนดไว้ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 39 แล้ว
ดังนั้น ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ กน.15/2541 เป็นการกำหนดให้นิติบุคคลเพียง 10 รายสามารถจัดตั้งกองทุนรวมได้ เป็นการเปลี่ยน แปลงสาระสำคัญของกองทุนรวม ที่มุ่งให้ประชาชนเข้าร่วมลงทุน ผ่านกองทุนรวมแล้วรัฐยกเว้นภาษีเงินได้ให้ จึงเป็นการกระทำโดยไม่มีอำนาจตามกฎหมาย กองทุนรวมตามประกาศฉบับดังกล่าวจึงไม่อยู่ในฐานะกองทุนรวมที่จะได้รับการยกเว้นภาษีเงินได้ตามประมวลรัษฎากร และถือว่าเป็นการเปิดช่องให้เอกชนอาศัยประกาศฉบับดังกล่าวหลีกเลี่ยงภาษี
(ติดตามผลการศึกษา ตอนจบ ฉบับหน้า)รายงานผลการศึกษา (ตอนจบ) เมื่อผู้ประมูล-ผู้ซื้อ เป็นคนละคนรัฐสูญรายได้เท่าไร...?ประเด็นที่ 3 ปรส.กำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงินฯ โดยอนุญาตให้ผู้ชนะการประมูล โอนสิทธิในการทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่นได้ ความเสียหายที่เกิดขึ้นมีผลกระทบต่อรัฐหรือประเทศอย่างไร
1. ปรส.กำหนดหลักทรัพย์ เงื่อนไข และวิธีการจำหน่ายสินทรัพย์หลักของสถาบันการเงินฯ อนุญาตให้ผู้ชนะการประมูลโอนสิทธิในการทำสัญญาขายมาตรฐานให้ผู้อื่นได้ ในกรณีนี้ผู้ทำสัญญากับ ปรส.คือกองทุนรวมซึ่งมีสิทธิประโยชน์ทางภาษี คือ ได้รับยกเว้นภาษีเงินได้บุคคล พร้อมภาษีอื่นและลดหย่อนค่าธรรมเนียม ดังนี้
1.1 พระราชกฤษฎีกาออกตามความในประมวลรัษฎากร 3 ฉบับ ซึ่งมีผลบังคับใช้ พ.ย.2541
ฉบับที่ 336 ว่าด้วยการยกเว้นภาษีมูลค่าเพิ่ม
ฉบับที่ 337 ว่าด้วยการกำหนดกิจการที่ได้รับยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะ
ฉบับที่ 338 ว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร
1.2 กระทรวงมหาดไทยได้ออกกฎกระทรวงฉบับที่ 47 (2541) ออกตาม พ.ร.บ.ให้ใช้ประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ศ.2497 กองทุนรวมได้รับสิทธิประโยชน์จากกฎกระทรวงฉบับนี้โดยได้รับการปรับลดหย่อนค่าธรรมเนียมการรับโอนอสังหาริมทรัพย์ (จาก 2%-0.01% ทั้งนี้ไม่เกิน 100,000 บาท) มีผลบังคับใช้ 26 ต.ค.2541
ฉะนั้น การประกอบธุรกิจทุกประเภทของกองทุนรวมตลอดระยะเวลาที่ดำเนินการในประเทศไทย ได้รับสิทธิพิเศษดังกล่าว คาดว่าเป็นเงินจำนวนมาก นั่นหมายถึงการขายรายได้ของประเทศในจำนวนเดียวกัน
2. ผลจากการที่ ปรส.ให้ผู้ประมูลกับผู้ซื้อเป็นคนละคน มีผลตามมาดังนี้
2.1 รายได้ของ ปรส.หรือรัฐลดลง เพราะผู้ซื้อตัวจริงไม่ได้เข้าประมูล ซึ่งหากประมูลเอง และต้องการได้ ก็ต้องเสนอราคาที่สูงกว่าที่ผู้ประมูลเสนอราคาไป นั่นหมายถึงค่าธรรมเนียม 1% ที่ ปรส.หรือรัฐจะได้รับจะสูงกว่าจำนวนเงิน ปรส.ได้รับมาแล้ว เสมือนเป็นการหรือสมยอมราคา เพราะราคาที่ได้มิใช่ราคาซื้อที่แท้จริง
2.2 เงินที่จะคืนให้เจ้าหนี้หรือสถาบันการเงินที่ถูกปิดได้รับต่ำลง
2.3 การออกข้อสนเทศการขาย ฉบับที่ 2 ทำให้ ปรส.ได้รับเงินจากการประมูลล่าช้าทำให้ประโยชน์ที่ควรจะได้รับลดน้อยลง
ประเด็นที่ 4 กรณีที่ผู้ประมูลได้เป็นบริษัทต่างประเทศ ประมูลได้แล้ว มีการขายคืนให้คนไทยและหากมีการขายเมื่อใด มีการขายภายใน 6 เดือนหรือไม่
ได้รับคำตอบด้วยวาจาจากบริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนรวม วรรณ จำกัด ว่า เมื่อรวมสวมสิทธิในการทำสัญญาแล้ว ไม่ได้ขายต่อให้กับผู้ใด แต่บริหารเอง โดยจ้างผู้บริหารสิทธิมาดูแล
ประเด็นที่ 5 "Benchmark" ในการให้ประมูลสินทรัพย์ของ ปรส.ผู้ใดเป็นผู้กำหนด
ได้รับคำตอบด้วยวาจาจากเจ้าหน้าที่ของ ปรส.ว่า ปรส.จ้างเจ้าหน้าที่ซึ่งเป็นนักวิเคราะห์ทางด้านการเงิน ซึ่งเป็นการกำหนดราคาขึ้นเพื่อให้บอร์ดหรือผู้บริหารใช้ประกอบในการพิจารณาประมูล ซึ่งขณะให้ข้อมูลส่วนงานนี้ได้ถูกยกเลิกไปแล้ว
อนึ่ง หากการดำเนินการของคณะทำงานได้รับความร่วมมือจากภาคเอกชน เช่นเดียวกับหน่วยงานในภาครัฐ จะทำให้ผลการศึกษาได้ข้อเท็จจริงที่จะนำมาวิเคราะห์และนำเสนอข้อเสนอแนะซึ่งเป็นประโยชน์ ต่อคณะอนุกรรมการในการพิจารณาต่อไป
ข้อเสนอแนะ
1. เห็นควรตั้งคณะทำงานเพื่อแสวงหาข้อเท็จจริงในประเด็นที่ภาคเอกชนยังไม่ให้ความร่วมมือเพื่ออธิบายข้อสงสัย ซึ่งจะได้นำมาวิเคราะห์และนำเสนอผู้บริหารเพื่อเป็นประโยชน์ต่อไป
2. หากไม่คำนึงถึง "ไชนีสวอลล์" ซึ่งไม่สามารถควบคุมหรือตรวจสอบได้ ในอนาคตเมื่อเกิดวิกฤต การณ์เช่นนี้อีก ไม่ควรอนุญาตให้บริษัทที่มีความเกี่ยวพันกับบริษัทที่ปรึกษาเข้าร่วมประมูล
3. เพื่อเป็นการเปิดโอกาสให้กับผู้ลงทุนในประเทศทั้งที่มีเงินทุนน้อยและมากเข้ามาลงทุน ซึ่งส่งผลให้มีเงินเข้าสู่ระบบมาก กระแสเงินจะได้หมุนเวียนอยู่ในประเทศ เห็นควร
3.1 การจัดประมูลสินทรัพย์ควรใช้นโยบาย จัดสินทรัพย์เป็นกองเล็กๆ
3.2 ค่าธรรมเนียมตลอดจนเงินมัดจำในการดูข้อมูลหรือขั้นตอนต่างๆ ไม่ควรสูงมาก
17/11/51
sam2551
เกี่ยวกับคำถามนี้
รางวัลคำตอบดีที่สุด 10 คะแนน
เปิดดูแล้ว 3916 ครั้ง
มีคนตอบแล้ว 1 คำตอบ
x